Incepand cu 1 oct. a intrat in vigoare Codul civil -Legea nr. 287 din 17 iulie 2009 care, in acest domeniu, prevede:
TITLUL IV
Persoana juridicã
CAP. I
Dispoziţii generale
ART. 187
Elementele constitutive
Orice persoanã juridicã trebuie sã aibã o organizare de sine stãtãtoare şi un patrimoniu propriu, afectat realizãrii unui anumit scop licit şi moral, în acord cu interesul general.
ART. 188
Calitatea de persoanã juridicã
Sunt persoane juridice entitãţile prevãzute de lege, precum şi orice alte organizaţii legal înfiinţate care, deşi nu sunt declarate de lege persoane juridice, îndeplinesc toate condiţiile prevãzute la art. 187.
ART. 189
Categorii de persoane juridice
Persoanele juridice sunt de drept public sau de drept privat.
ART. 190
Persoana juridicã de drept privat
Persoanele juridice de drept privat se pot constitui, în mod liber, în una dintre formele prevãzute de lege.
ART. 191
Persoana juridicã de drept public
(1) Persoanele juridice de drept public se înfiinţeazã prin lege.
(2) Prin excepţie de la dispoziţiile alin. (1), în cazurile anume prevãzute de lege, persoanele juridice de drept public se pot înfiinţa prin acte ale autoritãţilor administraţiei publice centrale sau locale ori prin alte moduri prevãzute de lege.
ART. 192
Regimul juridic aplicabil
Persoanele juridice legal înfiinţate se supun dispoziţiilor aplicabile categoriei din care fac parte, precum şi celor cuprinse în prezentul cod, dacã prin lege nu se prevede altfel.
ART. 193
Efectele personalitãţii juridice
(1) Persoana juridicã participã în nume propriu la circuitul civil şi rãspunde pentru obligaţiile asumate cu bunurile proprii, afarã de cazul în care prin lege s-ar dispune altfel.
(2) Nimeni nu poate invoca împotriva unei persoane de bunã-credinţã calitatea de subiect de drept a unei persoane juridice, dacã prin aceasta se urmãreşte ascunderea unei fraude, a unui abuz de drept sau a unei atingeri aduse ordinii publice.
CAP. II
Înfiinţarea persoanei juridice
SECŢIUNEA 1
Dispoziţii comune
ART. 194
Modurile de înfiinţare
(1) Persoana juridicã se înfiinţeazã:
a) prin actul de înfiinţare al organului competent, în cazul autoritãţilor şi al instituţiilor publice, al unitãţilor administrativ-teritoriale, precum şi al operatorilor economici care se constituie de cãtre stat sau de cãtre unitãţile administrativ-teritoriale. În toate cazurile, actul de înfiinţare trebuie sã prevadã în mod expres dacã autoritatea publicã sau instituţia publicã este persoanã juridicã;
b) prin actul de înfiinţare al celor care o constituie, autorizat, în condiţiile legii;
c) în orice alt mod prevãzut de lege.
(2) Dacã prin lege nu se dispune altfel, prin act de înfiinţare se înţelege actul de constituire a persoanei juridice şi, dupã caz, statutul acesteia.
ART. 195
Durata persoanei juridice
Persoana juridicã se înfiinţeazã pe duratã nedeterminatã, dacã prin lege, actul de constituire sau statut nu se prevede altfel.
SECŢIUNEA a 2-a
Nulitatea persoanei juridice
ART. 196
Cauzele de nulitate
(1) Nulitatea unei persoane juridice poate fi constatatã sau, dupã caz, declaratã de instanţa judecãtoreascã numai atunci când:
a) lipseşte actul de înfiinţare sau nu a fost încheiat în forma autenticã în situaţiile anume prevãzute de lege;
b) toţi fondatorii sau asociaţii au fost, potrivit legii, incapabili, la data înfiinţãrii persoanei juridice;
c) obiectul de activitate este ilicit, contrar ordinii publice ori bunelor moravuri;
d) lipseşte autorizaţia administrativã necesarã pentru înfiinţarea acesteia;
e) actul de înfiinţare nu prevede denumirea, sediul sau obiectul de activitate;
f) actul de înfiinţare nu prevede aporturile fondatorilor sau ale asociaţilor ori capitalul social subscris şi vãrsat;
g) s-au încãlcat dispoziţiile legale privind patrimoniul iniţial sau capitalul social minim, subscris şi vãrsat;
h) nu s-a respectat numãrul minim de fondatori sau asociaţi prevãzut de lege;
i) au fost nesocotite alte dispoziţii legale imperative prevãzute sub sancţiunea nulitãţii actului de înfiinţare a persoanei juridice.
(2) Nerespectarea dispoziţiilor alin. (1) lit. a), c)-g) se sancţioneazã cu nulitatea absolutã.
ART. 197
Aspectele speciale privind regimul nulitãţii
(1) Nulitatea relativã a persoanei juridice poate fi invocatã în termen de un an de la data înregistrãrii sau înfiinţãrii acesteia, dupã caz.
(2) Nulitatea absolutã sau relativã a persoanei juridice se acoperã în toate cazurile, dacã, pânã la închiderea dezbaterilor în faţa primei instanţe de judecatã, cauza de nulitate a fost înlãturatã.
ART. 198
Efectele nulitãţii
(1) De la data la care hotãrârea judecãtoreascã de constatare sau declarare a nulitãţii a devenit definitivã, persoana juridicã înceteazã fãrã efect retroactiv şi intrã în lichidare.
(2) Prin hotãrârea judecãtoreascã de constatare sau declarare a nulitãţii se numesc şi lichidatorii.
(3) Hotãrârea judecãtoreascã definitivã se comunicã, din oficiu, spre a fi notatã în toate registrele publice în care persoana juridicã a fost înregistratã sau, dupã caz, menţionatã.
(4) În toate cazurile, fondatorii sau asociaţii rãspund, în condiţiile legii, pentru obligaţiile persoanei juridice care s-au nãscut în sarcina acesteia de la data înfiinţãrii ei şi pânã la data notãrii în registrele publice a hotãrârii judecãtoreşti prevãzute la alin. (3).
ART. 199
Regimul actelor juridice încheiate cu terţii
(1) Constatarea sau, dupã caz, declararea nulitãţii nu aduce atingere actelor încheiate anterior în numele persoanei juridice de cãtre organele de administrare, direct sau prin reprezentare, dupã caz.
(2) Nici persoana juridicã şi nici fondatorii sau asociaţii nu pot opune terţilor nulitatea acesteia, în afarã de cazul în care se dovedeşte cã aceştia cunoşteau cauza de nulitate la momentul încheierii actului.
SECŢIUNEA a 3-a
Înregistrarea persoanei juridice
ART. 200
Înregistrarea persoanei juridice
(1) Persoanele juridice sunt supuse înregistrãrii, dacã legile care le sunt aplicabile prevãd aceastã înregistrare.
(2) Prin înregistrare se înţelege înscrierea, înmatricularea sau, dupã caz, orice altã formalitate de publicitate prevãzutã de lege, fãcutã în scopul dobândirii personalitãţii juridice sau al luãrii în evidenţã a persoanelor juridice legal înfiinţate, dupã caz.
(3) Înregistrarea se face la cerere sau, în cazurile anume prevãzute de lege, din oficiu.
ART. 201
Obligaţia de verificare a documentelor publicate
Persoana juridicã este obligatã sã verifice identitatea dintre textul actului constitutiv sau al statutului şi textul depus la registrul public şi cel apãrut într-o publicaţie oficialã. În caz de neconcordanţã, terţii pot opune persoanei juridice oricare dintre aceste texte, în afarã de cazul în care se face dovada cã ei cunoşteau textul depus la registru.
ART. 202
Lipsa înregistrãrii
(1) Dacã înregistrarea persoanei juridice are caracter constitutiv, persoana juridicã nu se considerã legal înfiinţatã cât timp înregistrarea nu a fost efectuatã.
(2) Dacã însã înregistrarea este cerutã numai pentru opozabilitate faţã de terţi, actele sau faptele juridice fãcute în numele sau în contul persoanei juridice, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevãzutã în acest scop de lege, nu pot fi opuse terţilor, în afarã de cazul în care se face dovada cã aceştia cunoşteau cã publicitatea nu a fost îndeplinitã.
ART. 203
Rãspunderea pentru neefectuarea formalitãţilor de înregistrare
Fondatorii, reprezentanţii persoanei juridice supuse înregistrãrii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale acesteia rãspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neîndeplinirea formalitãţilor de înregistrare a persoanei juridice, dacã aceste formalitãţi trebuiau sã fie cerute de aceste persoane.
ART. 204
Înregistrarea modificãrilor aduse actului de înfiinţare
Dispoziţiile art. 200-203 sunt aplicabile şi în cazul înregistrãrii modificãrilor aduse actului de înfiinţare a persoanei juridice, realizate cu respectarea condiţiilor prevãzute de lege sau de actul de înfiinţare a acesteia, dupã caz.
CAP. III
Capacitatea civilã a persoanei juridice
SECŢIUNEA 1
Capacitatea de folosinţã a persoanei juridice
ART. 205
Data dobândirii capacitãţii de folosinţã
(1) Persoanele juridice care sunt supuse înregistrãrii au capacitatea de a avea drepturi şi obligaţii de la data înregistrãrii lor.
(2) Celelalte persoane juridice au capacitatea de a avea drepturi şi obligaţii, dupã caz, potrivit art. 194, de la data actului de înfiinţare, de la data autorizãrii constituirii lor sau de la data îndeplinirii oricãrei alte cerinţe prevãzute de lege.
(3) Cu toate acestea, persoanele juridice prevãzute la alin. (1) pot, chiar de la data actului de înfiinţare, sã dobândeascã drepturi şi sã îşi asume obligaţii, însã numai în mãsura necesarã pentru ca persoana juridicã sã ia fiinţã în mod valabil.
(4) Fondatorii, asociaţii, reprezentanţii şi orice alte persoane care au lucrat în numele unei persoane juridice în curs de constituire rãspund nelimitat şi solidar faţã de terţi pentru actele juridice încheiate în contul acesteia cu încãlcarea dispoziţiilor alin. (3), în afarã de cazul în care persoana juridicã nou-creatã, dupã ce a dobândit personalitate juridicã, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi ale persoanei juridice încã de la data încheierii lor şi produc efecte depline.
ART. 206
Conţinutul capacitãţii de folosinţã
(1) Persoana juridicã poate avea orice drepturi şi obligaţii civile, afarã de acelea care, prin natura lor sau potrivit legii, nu pot aparţine decât persoanei fizice.
(2) Persoanele juridice fãrã scop lucrativ pot avea doar acele drepturi şi obligaţii civile care sunt necesare pentru realizarea scopului stabilit prin lege, actul de constituire sau statut.
(3) Actul juridic încheiat cu încãlcarea dispoziţiilor alin. (1) şi (2) este lovit de nulitate absolutã.
ART. 207
Desfãşurarea activitãţilor autorizate
(1) În cazul activitãţilor care trebuie autorizate de organele competente, dreptul de a desfãşura asemenea activitãţi se naşte numai din momentul obţinerii autorizaţiei respective, dacã prin lege nu se prevede altfel.
(2) Actele şi operaţiunile sãvârşite fãrã autorizaţiile prevãzute de lege sunt lovite de nulitate absolutã, iar persoanele care le-au fãcut rãspund nelimitat şi solidar pentru toate prejudiciile cauzate, independent de aplicarea altor sancţiuni prevãzute de lege.
ART. 208
Capacitatea de a primi liberalitãţi
Prin excepţie de la prevederile art. 205 alin. (3) şi dacã prin lege nu se dispune altfel, orice persoanã juridicã poate primi liberalitãţi în condiţiile dreptului comun, de la data actului de înfiinţare sau, în cazul fundaţiilor testamentare, din momentul deschiderii moştenirii testatorului, chiar şi în cazul în care liberalitãţile nu sunt necesare pentru ca persoana juridicã sã ia fiinţã în mod legal.
SECŢIUNEA a 2-a
Capacitatea de exerciţiu şi funcţionarea persoanei juridice
§1. Capacitatea de exerciţiu
ART. 209
Data dobândirii capacitãţii de exerciţiu
(1) Persoana juridicã îşi exercitã drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale de administrare, de la data constituirii lor.
(2) Au calitatea de organe de administrare, în sensul alin. (1), persoanele fizice sau persoanele juridice care, prin lege, actul de constituire sau statut, sunt desemnate sã acţioneze, în raporturile cu terţii, individual sau colectiv, în numele şi pe seama persoanei juridice.
(3) Raporturile dintre persoana juridicã şi cei care alcãtuiesc organele sale de administrare sunt supuse, prin analogie, regulilor mandatului, dacã nu s-a prevãzut altfel prin lege, actul de constituire sau statut.
ART. 210
Lipsa organelor de administrare
(1) Pânã la data constituirii organelor de administrare, exercitarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor care privesc persoana juridicã se fac de cãtre fondatori ori de cãtre persoanele fizice sau persoanele juridice desemnate în acest scop.
(2) Actele juridice încheiate de cãtre fondatori sau de cãtre persoanele desemnate cu depãşirea puterilor conferite potrivit legii, actului de constituire ori statutului, pentru înfiinţarea persoanei juridice, precum şi actele încheiate de alte persoane nedesemnate obligã persoana juridicã în condiţiile gestiunii de afaceri.
(3) Cel care contracteazã pentru persoana juridicã rãmâne personal ţinut faţã de terţi dacã aceasta nu se înfiinţeazã ori dacã nu îşi asumã obligaţia contractatã, în afara cazului când prin contract a fost exonerat de aceastã obligaţie.
ART. 211
Incapacitãţi şi incompatibilitãţi
(1) Nu pot face parte din organele de administrare şi de control ale persoanei juridice incapabilii, cei cu capacitate de exerciţiu restrânsã, cei decãzuţi din dreptul de a exercita o funcţie în cadrul acestor organe, precum şi cei declaraţi prin lege sau prin actul de constituire incompatibili sã ocupe o astfel de funcţie.
(2) Actele încheiate cu încãlcarea dispoziţiilor alin. (1) sunt anulabile. Acestea nu pot fi anulate pentru simplul fapt cã persoanele care fac parte din aceste organe sunt incapabile ori incompatibile, dupã caz, sau pentru cã acestea au fost numite cu încãlcarea dispoziţiilor legale ori statutare, dacã nu s-a produs o vãtãmare.
§2. Funcţionarea persoanei juridice
ART. 212
Actele emise de organele persoanei juridice
(1) Hotãrârile şi deciziile luate de organele de conducere şi administrare în condiţiile legii, actului de constituire sau statutului sunt obligatorii chiar pentru cei care nu au luat parte la deliberare sau au votat împotrivã.
(2) Faţã de terţi hotãrârile şi deciziile luate în condiţiile legii, ale actului de constituire sau ale statutului produc efecte numai de la data publicãrii lor, în cazurile şi condiţiile prevãzute de lege, în afarã de cazul în care se face dovada cã aceştia le-au cunoscut pe altã cale.
ART. 213
Obligaţiile membrilor organelor de administrare
Membrii organelor de administrare ale unei persoane juridice trebuie sã acţioneze în interesul acesteia, cu prudenţa şi diligenţa cerute unui bun proprietar.
ART. 214
Separarea patrimoniilor
(1) Membrii organelor de administrare au obligaţia sã asigure şi sã menţinã separaţia dintre patrimoniul persoanei juridice şi propriul lor patrimoniu.
(2) Ei nu pot folosi în profitul ori în interesul lor sau al unor terţi, dupã caz, bunurile persoanei juridice ori informaţiile pe care le obţin în virtutea funcţiei lor, afarã de cazul în care ar fi autorizaţi în acest scop de cãtre cei care i-au numit.
ART. 215
Contrarietatea de interese
(1) Este anulabil actul juridic încheiat în frauda intereselor persoanei juridice de un membru al organelor de administrare, dacã acesta din urmã, soţul, ascendenţii sau descendenţii lui, rudele în linie colateralã sau afinii sãi, pânã la gradul al patrulea inclusiv, aveau vreun interes sã se încheie acel act şi dacã partea cealaltã a cunoscut sau trebuia sã cunoascã acest lucru.
(2) Atunci când cel care face parte din organele de administrare ale persoanei juridice ori una dintre persoanele prevãzute la alin. (1) are interes într-o problemã supusã hotãrârii acestor organe, trebuie sã înştiinţeze persoana juridicã şi sã nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta. În caz contrar, el rãspunde pentru daunele cauzate persoanei juridice, dacã fãrã votul lui nu s-ar fi putut obţine majoritatea cerutã.
ART. 216
Nulitatea actelor emise de organele persoanei juridice
(1) Hotãrârile şi deciziile contrare legii, actului de constituire ori statutului pot fi atacate în justiţie de oricare dintre membrii organelor de conducere sau de administrare care nu au participat la deliberare ori care au votat împotrivã şi au cerut sã se insereze aceasta în procesul-verbal de şedinţã, în termen de 15 zile de la data când li s-a comunicat copia de pe hotãrârea sau decizia respectivã ori de la data când a avut loc şedinţa, dupã caz.
(2) Administratorii nu pot însã ataca hotãrârea privitoare la revocarea lor din funcţie. Ei au numai dreptul de a fi despãgubiţi, dacã revocarea a fost nejustificatã sau intempestivã şi au suferit astfel un prejudiciu.
(3) Cererea de anulare se soluţioneazã în camera de consiliu de cãtre instanţa competentã în circumscripţia cãreia persoana juridicã îşi are sediul, în contradictoriu cu persoana juridicã în cauzã, reprezentatã prin administratori. Hotãrârea instanţei este supusã numai apelului.
(4) Dacã hotãrârea este atacatã de toţi administratorii, persoana juridicã este reprezentatã în justiţie de persoana desemnatã de preşedintele instanţei dintre membrii persoanei juridice, care va îndeplini mandatul cu care a fost însãrcinatã pânã când organul de conducere competent, convocat în acest scop, va alege o altã persoanã.
(5) Hotãrârea definitivã de anulare va fi menţionatã în registrul public în care este înregistratã persoana juridicã, fiind opozabilã de la aceastã datã faţã de orice persoanã, inclusiv faţã de membrii acelei persoane juridice.
(6) Dacã se invocã motive de nulitate absolutã, dreptul la acţiunea în constatarea nulitãţii este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulatã de orice persoanã interesatã. Dispoziţiile alin. (3)-(5) rãmân aplicabile.
(7) Prevederile prezentului articol se aplicã în mãsura în care prin legi speciale nu se dispune altfel.
ART. 217
Suspendarea actelor atacate
(1) Odatã cu intentarea acţiunii în anulare, reclamantul poate cere instanţei, pe cale de ordonanţã preşedinţialã, suspendarea executãrii actelor atacate.
(2) Pentru a încuviinţa suspendarea, instanţa îl poate obliga pe reclamant sã depunã o cauţiune, în condiţiile legii.
ART. 218
Participarea la circuitul civil
(1) Actele juridice fãcute de organele de administrare ale persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice înseşi.
(2) În raporturile cu terţii, persoana juridicã este angajatã prin actele organelor sale, chiar dacã aceste acte depãşesc puterea de reprezentare conferitã prin actul de constituire sau statut, în afarã de cazul în care ea dovedeşte cã terţii o cunoşteau la data încheierii actului. Simpla publicare a actului de constituire sau a statutului persoanei juridice nu constituie dovada cunoaşterii acestui fapt.
(3) Clauzele sau dispoziţiile actului de constituire ori ale statutului, precum şi hotãrârile organelor statutare ale persoanei juridice care limiteazã sau lãrgesc puterile conferite exclusiv de lege acestor organe sunt considerate nescrise, chiar dacã au fost publicate.
ART. 219
Rãspunderea pentru fapte juridice
(1) Faptele licite sau ilicite sãvârşite de organele persoanei juridice obligã însãşi persoana juridicã, însã numai dacã ele au legãturã cu atribuţiile sau cu scopul funcţiilor încredinţate.
(2) Faptele ilicite atrag şi rãspunderea personalã şi solidarã a celor care le-au sãvârşit, atât faţã de persoana juridicã, cât şi faţã de terţi.
ART. 220
Rãspunderea membrilor organelor persoanei juridice
(1) Acţiunea în rãspundere împotriva administratorilor, cenzorilor, directorilor şi a altor persoane care au acţionat în calitate de membri ai organelor persoanei juridice, pentru prejudiciile cauzate persoanei juridice de cãtre aceştia prin încãlcarea îndatoririlor stabilite în sarcina lor, aparţine, în numele persoanei juridice, organului de conducere competent, care va decide cu majoritatea cerutã de lege, iar în lipsã, cu majoritatea cerutã de prevederile statutare.
(2) Hotãrârea poate fi luatã chiar dacã problema rãspunderii persoanelor prevãzute la alin. (1) nu figureazã pe ordinea de zi.
(3) Organul de conducere competent desemneazã cu aceeaşi majoritate persoana însãrcinatã sã exercite acţiunea în justiţie.
(4) Dacã s-a hotãrât introducerea acţiunii în rãspundere împotriva administratorilor, mandatul acestora înceteazã de drept şi organul de conducere competent va proceda la înlocuirea lor.
(5) În cazul în care acţiunea se introduce împotriva directorilor angajaţi în baza unui alt contract decât a unui contract individual de muncã, aceştia sunt suspendaţi de drept din funcţie pânã la rãmânerea definitivã a hotãrârii judecãtoreşti.
§3. Dispoziţii speciale
ART. 221
Rãspunderea persoanelor juridice de drept public
Dacã prin lege nu se dispune altfel, persoanele juridice de drept public sunt obligate pentru faptele licite sau ilicite ale organele lor, în aceleaşi condiţii ca persoanele juridice de drept privat.
ART. 222
Independenţa patrimonialã
Persoana juridicã având în subordine o altã persoanã juridicã nu rãspunde pentru neexecutarea obligaţiilor acesteia din urmã şi nici persoana juridicã subordonatã nu rãspunde pentru persoana juridicã faţã de care este subordonatã, dacã prin lege nu se dispune altfel.
ART. 223
Statul şi unitãţile administrativ-teritoriale
(1) În raporturile civile în care se prezintã nemijlocit, în nume propriu, ca titular de drepturi şi obligaţii, statul participã prin Ministerul Finanţelor Publice, afarã de cazul în care legea stabileşte un alt organ în acest sens.
(2) Dispoziţiile alin. (1) sunt aplicabile în mod corespunzãtor şi unitãţilor administrativ-teritoriale care participã la raporturile civile în nume propriu, prin organele prevãzute de lege.
ART. 224
Rãspunderea civilã a statului şi a unitãţilor administrativ-teritoriale
(1) Dacã prin lege nu se dispune altfel, statul nu rãspunde decât în mod subsidiar pentru obligaţiile organelor, autoritãţilor şi instituţiilor publice care sunt persoane juridice şi niciuna dintre aceste persoane juridice nu rãspunde pentru obligaţiile statului.
(2) Dispoziţiile alin. (1) sunt aplicabile în mod corespunzãtor şi unitãţilor administrativ-teritoriale care nu rãspund decât în mod subsidiar pentru obligaţiile organelor, instituţiilor şi serviciilor publice din subordinea acestora atunci când acestea au personalitate juridicã.
CAP. IV
Identificarea persoanei juridice
ART. 225
Naţionalitatea persoanei juridice
Sunt de naţionalitate românã toate persoanele juridice al cãror sediu, potrivit actului de constituire sau statutului, este stabilit în România.
ART. 226
Denumirea persoanei juridice
(1) Persoana juridicã poartã denumirea stabilitã, în condiţiile legii, prin actul de constituire sau prin statut.
(2) Odatã cu înregistrarea persoanei juridice se vor trece în registrul public denumirea ei şi celelalte atribute de identificare.
ART. 227
Sediul persoanei juridice
(1) Sediul persoanei juridice se stabileşte potrivit actului de constituire sau statutului.
(2) În funcţie de obiectul de activitate, persoana juridicã poate avea mai multe sedii cu caracter secundar pentru sucursalele, reprezentanţele sale teritoriale şi punctele de lucru. Dispoziţiile art. 97 sunt aplicabile în mod corespunzãtor.
ART. 228
Schimbarea denumirii şi sediului
Persoana juridicã poate sã îşi schimbe denumirea sau sediul, în condiţiile prevãzute de lege.
ART. 229
Dovada denumirii şi sediului
(1) În raporturile cu terţii, dovada denumirii şi a sediului persoanei juridice se face cu menţiunile înscrise în registrele de publicitate sau de evidenţã prevãzute de lege pentru persoana juridicã respectivã.
(2) În lipsa acestor menţiuni, stabilirea sau schimbarea denumirii şi a sediului nu va putea fi opusã altor persoane.
ART. 230
Alte atribute de identificare
În funcţie de specificul obiectului de activitate, persoana juridicã mai poate avea şi alte atribute de identificare, cum sunt numãrul de înregistrare în registrul comerţului sau într-un alt registru public, codul unic de înregistrare şi alte elemente de identificare, în condiţiile legii.
ART. 231
Menţiuni obligatorii
Toate documentele, indiferent de formã, care emanã de la persoana juridicã trebuie sã cuprindã denumirea şi sediul, precum şi alte atribute de identificare, în cazurile prevãzute de lege, sub sancţiunea plãţii de daune-interese persoanei prejudiciate.
CAP. V
Reorganizarea persoanei juridice
ART. 232
Noţiune
Reorganizarea persoanei juridice este operaţiunea juridicã în care pot fi implicate una sau mai multe persoane juridice şi care are ca efecte înfiinţarea, modificarea ori încetarea acestora.
ART. 233
Modurile de reorganizare
(1) Reorganizarea persoanei juridice se realizeazã prin fuziune, prin divizare sau prin transformare.
(2) Reorganizarea se face cu respectarea condiţiilor prevãzute pentru dobândirea personalitãţii juridice, în afarã de cazurile în care prin lege, actul de constituire sau statut se dispune altfel.
ART. 234
Fuziunea
Fuziunea se face prin absorbţia unei persoane juridice de cãtre o altã persoanã juridicã sau prin contopirea mai multor persoane juridice pentru a alcãtui o persoanã juridicã nouã.
ART. 235
Efectele fuziunii
(1) În cazul absorbţiei, drepturile şi obligaţiile persoanei juridice absorbite se transferã în patrimoniul persoanei juridice care o absoarbe.
(2) În cazul contopirii persoanelor juridice, drepturile şi obligaţiile acestora se transferã în patrimoniul persoanei juridice nou-înfiinţate.
ART. 236
Divizarea
(1) Divizarea poate fi totalã sau parţialã.
(2) Divizarea totalã se face prin împãrţirea întregului patrimoniu al unei persoane juridice între douã sau mai multe persoane juridice care existã deja sau care se înfiinţeazã prin divizare.
(3) Divizarea parţialã constã în desprinderea unei pãrţi din patrimoniul unei persoane juridice, care continuã sã existe, şi în transmiterea acestei pãrţi cãtre una sau mai multe persoane juridice care existã sau care se înfiinţeazã în acest mod.
ART. 237
Efectele divizãrii
(1) Patrimoniul persoanei juridice care a încetat de a avea fiinţã prin divizare se împarte în mod egal între persoanele juridice dobânditoare, dacã prin actul ce a dispus divizarea nu s-a stabilit o altã proporţie.
(2) În cazul divizãrii parţiale, când o parte din patrimoniul unei persoane juridice se desprinde şi se transmite unei singure persoane juridice deja existente sau care se înfiinţeazã în acest mod, reducerea patrimoniului persoanei juridice divizate este proporţionalã cu partea transmisã.
(3) În cazul în care partea desprinsã se transmite mai multor persoane juridice deja existente sau care se înfiinţeazã în acest mod, împãrţirea patrimoniului între persoana juridicã faţã de care s-a fãcut desprinderea şi persoanele juridice dobânditoare se va face potrivit dispoziţiilor alin. (2), iar între persoanele juridice dobânditoare, împãrţirea pãrţii desprinse se va face potrivit dispoziţiilor alin. (1), ce se vor aplica în mod corespunzãtor.
ART. 238
Întinderea rãspunderii în caz de divizare
(1) În cazul divizãrii, fiecare dintre persoanele juridice dobânditoare va rãspunde:
a) pentru obligaţiile legate de bunurile care formeazã obiectul drepturilor dobândite sau pãstrate integral;
b) pentru celelalte obligaţii ale persoanei juridice divizate, proporţional cu valoarea drepturilor dobândite sau pãstrate, socotitã dupã scãderea obligaţiilor prevãzute la lit. a).
(2) Dacã o persoanã juridicã înfiinţatã în condiţiile art. 194 alin. (1) lit. a) este supusã divizãrii, prin actul de reorganizare se va putea stabili şi un alt mod de repartizare a obligaţiilor decât acela prevãzut în prezentul articol.
ART. 239
Repartizarea contractelor în caz de divizare
În caz de divizare, contractele se vor repartiza, cu respectarea dispoziţiilor art. 206 alin. (2), art. 237 şi 238, astfel încât executarea fiecãruia dintre ele sã se facã în întregime de cãtre o singurã persoanã juridicã dobânditoare, afarã numai dacã aceasta nu este cu putinţã.
ART. 240
Încetarea unor contracte
(1) În cazul contractelor încheiate în considerarea calitãţii persoanei juridice supuse reorganizãrii, acestea nu îşi înceteazã efectele, cu excepţia cazului în care pãrţile au stipulat expres contrariul sau menţinerea ori repartizarea contractului este condiţionatã de acordul pãrţii interesate.
(2) Dacã menţinerea sau repartizarea contractului este condiţionatã de acordul pãrţii interesate, aceasta va fi notificatã sau, dupã caz, înştiinţatã prin scrisoare recomandatã, cu confirmare de primire, pentru a-şi da ori nu consimţãmântul în termen de 10 zile lucrãtoare de la comunicarea notificãrii sau înştiinţãrii. Lipsa de rãspuns în acest termen echivaleazã cu refuzul de menţinere sau preluare a contractului de cãtre persoana juridicã succesoare.
ART. 241
Transformarea persoanei juridice
(1) Transformarea persoanei juridice intervine în cazurile prevãzute de lege, atunci când o persoanã juridicã îşi înceteazã existenţa, concomitent cu înfiinţarea, în locul ei, a unei alte persoane juridice.
(2) În cazul transformãrii, drepturile şi obligaţiile persoanei juridice care şi-a încetat existenţa se transferã în patrimoniul persoanei juridice nou-înfiinţate, cu excepţia cazului în care prin actul prin care s-a dispus transformarea se prevede altfel. În aceste din urmã cazuri, dispoziţiile art. 239, 240 şi 243 rãmân aplicabile.
ART. 242
Data transmiterii drepturilor şi obligaţiilor
(1) În cazul reorganizãrii persoanelor juridice supuse înregistrãrii, transmiterea drepturilor şi obligaţiilor se realizeazã atât între pãrţi, cât şi faţã de terţi, numai prin înregistrarea operaţiunii şi de la data acesteia.
(2) În ceea ce priveşte celelalte persoane juridice nesupuse înregistrãrii, transmiterea drepturilor şi obligaţiilor, în cazurile prevãzute la alin. (1), se realizeazã atât între pãrţi, cât şi faţã de terţi, numai pe data aprobãrii de cãtre organul competent a inventarului, a bilanţului contabil întocmit în vederea predãrii-primirii, a evidenţei şi a repartizãrii tuturor contractelor în curs de executare, precum şi a oricãror alte asemenea acte prevãzute de lege.
(3) În cazul bunurilor imobile care fac obiectul transmisiunii, dreptul de proprietate şi celelalte drepturi reale se dobândesc numai prin înscrierea în cartea funciarã, în baza actului de reorganizare încheiat în formã autenticã sau, dupã caz, a actului administrativ prin care s-a dispus reorganizarea, în ambele situaţii însoţit, dacã este cazul, de certificatul de înregistrare a persoanei juridice nou-înfiinţate.
ART. 243
Opoziţii
(1) Actele prin care s-a hotãrât reorganizarea pot fi atacate, dacã prin lege nu se dispune altfel, prin opoziţie, de cãtre creditori şi orice alte persoane interesate, în termen de 30 de zile de la data când au luat cunoştinţã de aprobarea reorganizãrii, dar nu mai târziu de un an de la data publicãrii acesteia, sau, dupã caz, de la data aprobãrii acesteia de cãtre organul competent, potrivit legii.
(2) Opoziţia suspendã executarea faţã de oponenţi pânã la rãmânerea definitivã a hotãrârii judecãtoreşti, în afarã de cazul în care persoana juridicã debitoare face dovada executãrii obligaţiilor sau oferã garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor.
(3) Opoziţia se judecã în camera de consiliu, cu citarea pãrţilor, de cãtre instanţa competentã.
(4) Hotãrârea pronunţatã asupra opoziţiei este supusã numai apelului.
CAP. VI
Încetarea persoanei juridice
SECŢIUNEA 1
Dispoziţii generale
ART. 244
Modurile de încetare
Persoana juridicã înceteazã, dupã caz, prin constatarea ori declararea nulitãţii, prin fuziune, divizare totalã, transformare, dizolvare sau desfiinţare ori printr-un alt mod prevãzut de actul constitutiv sau de lege.
SECŢIUNEA a 2-a
Dizolvarea persoanei juridice
ART. 245
Dizolvarea persoanelor juridice de drept privat
Persoanele juridice de drept privat se dizolvã:
a) dacã termenul pentru care au fost constituite s-a împlinit;
b) dacã scopul a fost realizat ori nu mai poate fi îndeplinit;
c) dacã scopul pe care îl urmãresc sau mijloacele întrebuinţate pentru realizarea acestuia au devenit contrare legii sau ordinii publice ori dacã ele urmãresc un alt scop decât cel declarat;
d) prin hotãrârea organelor competente ale acestora;
e) prin orice alt mod prevãzut de lege, actul de constituire sau statut.
ART. 246
Dizolvarea persoanelor juridice de drept public
Persoanele juridice de drept public se dizolvã numai în cazurile şi în condiţiile anume prevãzute de lege.
ART. 247
Opoziţii
În cazul în care persoana juridicã se dizolvã prin hotãrârea organului competent, creditorii sau orice alte persoane interesate pot face opoziţie, dispoziţiile art. 243 aplicându-se în mod corespunzãtor.
ART. 248
Lichidarea
(1) Prin efectul dizolvãrii persoana juridicã intrã în lichidare în vederea valorificãrii activului şi a plãţii pasivului.
(2) Persoana juridicã îşi pãstreazã capacitatea civilã pentru operaţiunile necesare lichidãrii pânã la finalizarea acesteia.
(3) Dacã încetarea persoanei juridice are loc prin fuziune, transformare sau prin divizare totalã, nu se declanşeazã procedura lichidãrii.
ART. 249
Destinaţia bunurilor rãmase dupã lichidare
(1) Oricare ar fi cauzele dizolvãrii, bunurile persoanei juridice rãmase dupã lichidare vor primi destinaţia stabilitã în actul de constituire sau statut ori destinaţia stabilitã în hotãrârea organului competent luatã înainte de dizolvare.
(2) În lipsa unei asemenea prevederi în actul de constituire sau statut ori în lipsa unei hotãrâri luate în condiţiile alin. (1), precum şi în cazul în care prevederea sau hotãrârea este contrarã legii sau ordinii publice, la propunerea lichidatorului, bunurile rãmase dupã lichidare se atribuie de instanţa competentã, prin hotãrâre supusã numai apelului, unei persoane juridice cu scop identic sau asemãnãtor, dacã prin lege nu se prevede altfel. Atunci când existã mai multe astfel de persoane juridice, lichidatorul propune cel puţin 3 persoane juridice, caz în care bunurile se atribuie prin tragere la sorţi.
(3) În cazul în care persoana juridicã a fost dizolvatã pentru motivele prevãzute la art. 245 lit. d), precum şi în cazul în care nicio persoanã juridicã nu este de acord cu preluarea bunurilor rãmase dupã lichidare în condiţiile alin. (2), acestea vor trece în proprietatea comunei, oraşului sau municipiului în a cãrui razã teritorialã se aflã bunurile.
(4) În toate cazurile, transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rãmase dupã lichidare are loc la data preluãrii lor de cãtre beneficiari, dacã prin lege nu se prevede altfel. Procesul-verbal de predare-primire şi hotãrârea judecãtoreascã rãmasã definitivã, în cazurile prevãzute la alin. (2) ori (3), constituie titlu de proprietate sau, dupã caz, pot servi drept temei juridic pentru intabularea în cartea funciarã. În cazul bunurilor imobile, dispoziţiile art. 1.244 şi cele în materie de carte funciarã rãmân aplicabile.
SECŢIUNEA a 3-a
Dispoziţii speciale
ART. 250
Desfiinţarea unor persoane juridice
(1) Persoanele juridice înfiinţate de cãtre autoritãţile publice centrale sau locale, nesupuse dizolvãrii, pot fi desfiinţate prin hotãrârea organului care le-a înfiinţat.
(2) În acest caz, dacã organul competent nu a dispus altfel, drepturile şi obligaţiile persoanei juridice desfiinţate se transferã persoanei juridice dobânditoare, proporţional cu valoarea bunurilor transmise acesteia, ţinându-se însã seama şi de natura obligaţiilor respective.
ART. 251
Data încetãrii personalitãţii juridice
(1) Persoanele juridice supuse înregistrãrii înceteazã la data radierii din registrele în care au fost înscrise.
(2) Celelalte persoane juridice înceteazã la data actului prin care s-a dispus încetarea sau, dupã caz, la data îndeplinirii oricãrei alte cerinţe prevãzute de lege.
